Geschäftsführervertrag Muster (GmbH / UG) mit Erklärung

Geschäftsführervertrag GmbH / UG)

(Bei Anwendung des Musters ist zu prüfen, welche Vertragsbestimmungen übernommen werden wollen. Gegebenenfalls sind Anpassungen und Ergänzungen zu empfehlen.)

Zwischen der ____________________________________________
(Name und Adresse des Unternehmens )

vertreten durch ihren Gesellschafter _______________________

oder die Gesellschaftsversammlung

oder den Vorsitzenden des Aufsichtsrates/Beirates,

- nachfolgend „Gesellschaft“ genannt -

und

Herrn/Frau________________________________________________

wohnhaft ________________________________________________

- nachfolgend „Geschäftsführer“ genannt –

wird folgender

Geschäftsführervertrag

geschlossen.

Je nach Ausgangslage könnte die Vorbemerkung des Vertrages wie folgt lauten:

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom ______ .

oder

Durch Beschluss des Aufsichtsrates/Beirates vom _______

ist Herr / Frau _____________________ (mit Wirkung vom ______)

zum Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt worden.

Der Geschäftsführer beginnt seine Tätigkeit ab dem ______ .

Mit diesem Vertrag werden die Rechtsverhältnisse zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer geregelt.

Der bisherige mit Herrn / Frau _____________________ bestehende Anstellungsvertrag vom ______ wird hiermit einvernehmlich in vollem Umfang aufgehoben und durch den nachfolgenden Geschäftsführervertrag ersetzt.

§ 1 Tätigkeit

Der Geschäftsführer wird ab dem ______ die Geschäfte der Gesellschaft führen.

Der Geschäftsführer führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, des Gesellschaftsvertrages, der jeweils gültigen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung und nach diesem Geschäftsführervertrag.

Der Geschäftsführer nimmt die Rechte und Pflichten des Arbeitsgebers im Sinne der arbeits- und sozialrechtlichen Vorschriften wahr.

Der Geschäftsführer hat alle seine fachlichen Kenntnisse und Erfahrungen in die Dienste der Gesellschaft zu stellen. Die Einteilung der Tätigkeit des Geschäftsführers bestimmt sich nach den geschäftlichen Erfordernissen und wird vom Geschäftsführer selbst bestimmt.

(Geschäftsführer ohne Arbeitnehmereigenschaft, lediglich Arbeitsleistung wird festgelegt, aber keine Vorgaben über Arbeitsstunden, Leistungsort- und zeit. Somit besteht keine Sozialversicherungspflicht. Zusätzlich Kapitalbeteiligung beachten!)

oder

Der Geschäftsführer stellt seine volle Arbeitskraft mit __ Stunden wöchentlich zur Verfügung. (Bei Bedarf: Der Geschäftsführer ist lediglich nebenberuflich für die Gesellschaft mit einem Stundenkontingent von __ Stunden wöchentlich für die Gesellschaft tätig.) Hierbei hat er die Erfüllung der ihm obliegenden Aufgaben zu gewährleisten und stets präsent zu sein, wenn dies im Unternehmensinteresse geboten ist.

(Geschäftsführer mit Arbeitnehmereigenschaft und Sozialversicherungspflicht)

§ 2 Selbstkontrahieren

Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

(Insich-Geschäfte sind grundsätzlich nicht zulässig, es sei denn, das Rechtsgeschäft besteht ausschließlich in der Erfüllung einer Verbindlichkeit oder ist rechtlich vorteilhaft für die Gesellschaft. Ist im Gesellschaftsvertrag die Befreiung von der Beschränkung vorgesehen sollte dies auch in den Geschäftsführervertrag aufgenommen werden.)

§ 3 Zustimmungspflichtige Geschäfte

Die Befugnis des Geschäftsführers umfasst die Vornahme aller Maßnahmen, die der gewöhnliche Geschäftsbetrieb der Gesellschaft mit sich bringt.

Für darüber hinaus gehende Maßnahmen bedarf der Geschäftsführer der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung insbesondere in den im Gesellschaftsvertrag geregelten Fällen.

§ 4 Vergütung

Der Geschäftsführer erhält eine monatliche Bruttovergütung von ______ Euro zum Ende eines Kalendermonats.

Mit der Bruttovergütung ist auch eine eventuelle dienstliche Tätigkeit außerhalb der üblichen Dienstzeiten, insbesondere auch am Wochenende und an Feiertagen, abgegolten.

(Dieser Absatz dient zur Vermeidung von verdeckten Gewinnausschüttungen an den Gesellschafts-Geschäftsführer. Bei Fremd-Geschäftsführern ist eine Vergütung von Überstunden möglich.)

Darüber hinaus erhält der Geschäftsführer für seine Tätigkeit eine jährliche Tantieme. Diese wird von der Gesellschaftsversammlung unter Zugrundelegung des wirtschaftlichen Ergebnisses des letzten Geschäftsjahres berücksichtigt. Der Mindestbetrag der Tantieme wird auf _____ Euro festgesetzt.

(Bei einer Tantieme von mehr als 25% der Gesamtvergütung plausible Gründe liefern, warum von der 75/25-Regel abgewichen wurde. Gründe können sein: Gründungsphase, risikobehaftete Geschäftstätigkeit oder finanzielle schwierige Situation des Unternehmens. Gesamtausschüttung darf 50% des handelsrechtlichen Gewinns nicht überschreiten.)

(optional)

Eine Weihnachtsgratifikation, zahlbar mit dem Gehalt für den Monat November in Höhe von brutto ______ Euro.

Ein Urlaubsgeld, zahlbar mit dem Gehalt für den Monat Juni in Höhe von brutto _____ Euro.

Weihnachtsgratifikation und Urlaubsgeld werden zeitanteilig für jeden Kalendermonat gewährt.

§ 5 Urlaub

Der Geschäftsführer hat Anspruch auf bezahlten Erholungsurlaub von __ Diensttagen in jedem Kalenderjahr.

(Gesetzlicher Mindesturlaub von 20 Tagen beachten, ausgehend von einer 5-Tage Woche)

Der Geschäftsführer hat den Urlaubszeitpunkt und die Urlaubsdauer unter Berücksichtigung seiner Aufgabenstellung und der Belange und Interessen der Gesellschaft zu wählen und mit dem Mitgeschäftsführer bzw. dem Mehrheitsgesellschafter zu vereinbaren.

Kann der Geschäftsführer den Urlaub im Kalenderjahr nicht vollständig nehmen, weil Interessen der Gesellschaft entgegenstehen, wird der Urlaubsanspruch auf das Folgejahr übertragen.

Eine weitere Übertragung findet nicht statt; etwaiger Resturlaub verfällt mit dem 31.03. des Folgejahres. (Regelung gem. § 7 Abs. 3 Satz Bundesurlaubsgesetz)

Eine Abgeltung des Urlaubsanspruchs in Geld ist ausgeschlossen.

§ 6 Dienstunfähigkeit

Bei einer vorübergehenden Dienstunfähigkeit wegen Unfall oder Krankheit hat der Geschäftsführer, für die Dauer von __ Wochen/Monaten, Anspruch auf die Fortzahlung seiner vertragsmäßigen Bezüge, längstens aber bis zur Beendigung des Anstellungsverhältnisses.

(Anspruch auf bis zu 6 Wochen Entgeltfortzahlung beachten gem. § 4 Abs.4 Entgeltfortzahlungsgesetz)

Der Geschäftsführer muss sich auf die Gehaltsfortzahlung die Leistungen anrechnen lassen, die er von Kassen oder Versicherungen als Krankengeld, Krankentagegeld oder Rente erhält, soweit diese Leistungen nicht ausschließlich auf seinen Beiträgen beruhen. Der Geschäftsführer tritt bereits hiermit etwaige Ansprüche an die Gesellschaft ab, die ihm gegenüber Dritten wegen der Dienstunfähigkeit zustehen. Die Höhe ist begrenzt auf die Höhe der vertragsmäßigen Bezüge.

Dauert die Dienstunfähigkeit länger als 6 Wochen, so wird die Tantieme dieses Geschäftsführervertrages entsprechend der 6 Wochen übersteigenden Zeit anteilig gekürzt.

§ 7 Aufwendungsersatz

Die Gesellschaft erstattet Reisekosten, Spesen und andere Aufwendungen, die im Rahmen ordnungsgemäßer Erfüllung dieses Vertrages für die Gesellschaft aufzubringen waren. Die Erstattung erfolgt gegen Vorlage der Originalbelege. Bestehen keine internen Richtlinien erfolgt die Erstattung maximal in Höhe der steuerlich jeweils zulässigen Höchstsätze.

§ 8 Erfindungen; Geistiges Eigentum

Die Ergebnisse der Arbeit des Geschäftsführers stehen grundsätzlich der Gesellschaft zu. Handelt es sich um schutzfähige Erfindungen die sich unmittelbar oder mittelbar aus den Aufgaben des Geschäftsführers ergeben, stehen alle Rechte an diesen geistigen Erfindungen der Gesellschaft zu. Die Rechte gehen mit ihrem Entstehen auf die Gesellschaft über, ohne dass es einer weiteren Erklärung des Geschäftsführers oder der Gesellschaft bedarf. Der Geschäftsführer erklärt hiermit vorsorglich mit dem Übergang der Rechte an die Gesellschaft einverstanden.

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, der Gesellschaft unverzüglich alle Diensterfindungen schriftlich zu melden, um der Gesellschaft die Wahrung der Rechte zu ermöglichen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, auf die Grundlage der Diensterfindungen im eigenen Namen Schutzrechte anzumelden. Der Geschäftsführer ist angehalten, die Gesellschaft bei derartigen Schutzrechtanmeldungen mit allen erforderlichen Erklärungen und Handlungen zu unterstützen.

Die Einräumung der Rechte von Diensterfindungen und die Unterstützung bei der Schutzrechtanmeldung sind durch die Vergütung gem. § 4 Vergütung abgegolten.

§ 9 Nebentätigkeit

Eine entgeltliche Nebentätigkeit ist nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft gestattet. Die Zustimmung wird erteilt, sofern berechtigte Interessen der Gesellschaft nicht entgegenstehen.

Die Übernahme von Ämtern in Aufsichtsgremien sowie die Übernahme bzw. Beteiligung in anderen Unternehmen und Organisation bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung. Die zur Übernahme eines Amtes erteile Zustimmung ist jederzeit widerruflich.

§ 10 Wettbewerbsverbot; Vertragsstrafe

Der Geschäftsführer verpflichtet sich, für die Dauer von __ Jahren, nach der Beendigung dieses Vertrages weder in selbstständiger, unselbstständiger Stellung oder in sonstiger Weise für ein Unternehmen tätig werden, welches mit der Gesellschaft in direktem oder indirektem Wettbewerb steht.

Weiterhin ist es ihm untersagt, für die Dauer von __ Jahren, nach der Beendigung dieses Vertrages ein solches Konkurrenzunternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich hieran unmittelbar oder mittelbar zu beteiligen.

(Als grundsätzlicher zeitlicher Rahmen hat sich in der Rechtsprechung die Zweijahresfrist etabliert, siehe dazu auch § 74a HGB)

Der Geschäftsführer sichert der Gesellschaft zu, das er nicht durch ein Wettbewerbsverbot gehindert ist, seine Tätigkeit bei der Gesellschaft aufzunehmen und seine Pflichten aus diesem Geschäftsführervertrag zu erfüllen.

§ 11 Verschwiegenheitspflicht

Der Geschäftsführer verpflichtet sich, während der Dauer des Arbeitsverhältnisses und auch nach dem Ausscheiden, alle Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, sowie die als vertraulich gekennzeichneten Geschäftsvorgänge, Dateien und Unterlagen streng vertraulich zu behandeln und dazu unbefugten Dritten, auch anderen Mitarbeitern der Gesellschaft, keinerlei Informationen zu geben oder den Zugriff auf vertrauliche Dateien und Unterlagen zu ermöglichen.

§ 12 Kündigung

Der Vertrag kann von beiden Seiten mit einer Frist von __ Wochen gekündigt werden.

(Gesetzliche Kündigungsfrist von 4 Wochen, zum 15. oder Ende des Monats beachten.)

Das Recht zu einer außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Im Falle einer ordentlichen Kündigung ist die Gesellschaft berechtigt den Geschäftsführer freizustellen, unter Anrechnung auf gegebenenfalls noch bestehende Urlaubsansprüche und unter Anrechnung anderweitigen Erwerbs (§ 615 Satz 2 BGB). Eine etwaige anderweitige Tätigkeit hat der Geschäftsführer der Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen.

Das Vertragsverhältnis endet spätestens mit Ablauf des Monats, in dem der Arbeitnehmer das für ihn gesetzlich festgelegte Renteneintrittsalter vollendet hat oder eine Berufsunfähigkeit festgestellt wird.

Das Vertragsverhältnis ist bis zum ________ befristet. Es verlängert sich jeweils um __ Monate, wenn es nicht durch einen Vertragspartner __ Monate vor Ablauf der Befristung gekündigt wird.

(Ein befristetes Geschäftsführerverhältnis bietet sich an, insbesondere bei einem Fremd-Geschäftsführer. Die vereinbarte Laufzeit schließt eine vorzeitige Kündigung nicht aus.)

§ 13 Rückgabe von Gegenständen

Auf Verlangen der Gesellschaft oder unaufgefordert bei der Beendigung dieses Vertrags oder bei Freistellung hat der Geschäftsführer alle Gegenstände der Gesellschaft und geschäftliche Unterlagen aller Art, Schriftstücke einschließlich Kopien, Notizen, elektronischen Daten, Passwörter, etc. und alle auf dienstlichen Angelegenheiten und Tätigkeiten sich beziehenden persönlichen Aufzeichnungen vollständig und unverzüglich an die Gesellschaft herauszugeben.

§ 14 Verfall-/Ausschlussfristen

Die Vertragsparteien müssen Ansprüche aus dem Geschäftsführervertrag und dem organschaftlichen Geschäftsführerverhältnis innerhalb von drei Monaten nach ihrer Fälligkeit schriftlich geltend machen und im Falle der Ablehnung durch die Gegenseite innerhalb von weiteren drei Monaten einklagen. Andernfalls erlöschen sie.

(3 Monate entsprechend der Mindestfrist gem. Rechtsprechungen des Bundesarbeitsgerichts)

Dies gilt nicht für Ansprüche wegen vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verhaltens, für Ansprüche wegen der Verletzung von Leben, Körper, Gesundheit oder Freiheit und auch nicht für Ansprüche wegen eines Verstoßes des Geschäftsführers gegen § 43 Abs.3 GmbHG.

(Haftung bei ungesetzlicher Rückzahlung von Stammeinlagen)

§ 15 Zusätzliche Vereinbarungen

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§ 16 Vertragsänderungen und Nebenabreden

Änderungen, Ergänzungen und Nebenabreden bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für die Aufhebung der Schriftform selbst.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt.

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Ort, Datum

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Unterschrift Gesellschaft Unterschrift Geschäftsführer

oder

Gesellschaftsversammlung der Gesellschaft

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Unterschrift Geschäftsführer